阳江要债公司阐述巧用公司法，讨债有新招第2招——向欠债公司未按期缴纳认缴注册资本的股权转让新、老股东追债

【阳江要债公司阐述】“没工程干，发愁，有工程干，更发愁”。这句话在一定程度上反映了当前建筑施工市场施工企业、承包人垫资施工、要工程款难的窘境，垫资大、要工程款难成了业界常态，某些施工企业即使起诉了欠款单位胜诉，有时也难以执行到位。2024年7月1日颁布施行的新公司法采用“人格”否认、资本“穿透”方式，对于公司股东、实际控制人滥用公司的独立法人人格行为，规定直接由股东、实际控制人及负有责任的公司董事、监事、高级管理人员对公司债务承担责任。

山东中捷律师事务所专业团队根据新公司法的规定，结合法律服务实践，陆续推出“巧用公司法，讨债有新招”系列文章，以飨各位施工人！

“巧用公司法，讨债有新招”第2招：

向欠债公司未按期缴纳认缴注册资本的新、老股东追债

【法条索引】新公司法 第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。【律师支招】本条在公司认缴注册资本的情况下有两种情形：第一种情形，股东转让自己已认缴出资但尚未届出资期限的股权，受让人需要缴纳未缴纳部分的出资；受让人（新股东）如果未按期足额缴纳出资的，转让人（老股东）对受让人（新股东）未按期缴纳的出资要承担补充责任。第二种情形，股东转让已超过按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的股权或者转让作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担责任；受让人不知道或者且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。  【追债路径】根据上述规定，如果公司拖欠工程款、材料款，债权人可以结合新公司法中“出资加速到期”的规则，根据不同的认缴出资情形，在起诉公司的同时，将新老股东列为共同被告，要求新老股东在未缴出资款项的范围内对公司债务承担责任；也可以在另案起诉新老未实缴注册资本股东；也可以在执行中追加被执行人要求其在未缴纳注册资本的范围内承担责任。【特别提示】不论注册资本转了几转，只要是公司欠付工程款未还，注册资本认缴制下未实际缴纳注册资本或者在注册资本转让链条上的作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东，不论有多少次转让，所有股东将都会根据不同情形承担责任。